德军在两周内攻占了波兰后，纳粹下令波兰全境的犹太人必须集中到指定的城市进行登记，每天有一万多名犹太人从乡村来到克拉科夫。
在克拉科夫的犹太人推举了24名犹太人组成委员会帮助被集中到该城的犹太人解决住宿膳食，分配劳役和排解纷争等问题。
奥斯卡?辛德勒身材高大、相貌英俊、举止风流倜傥，不但是个唯利是图的投机商人，还是一名纳粹党员
他懂得人性的弱点，拥有着高超的交际手腕，在酒店及各种社交场合大洒金钱，慷慨地结交德**官和党卫军头子，利用他们的贪婪为自己创造发财的机会。
辛德勒找了一个曾在利勃兹一家搪瓷厂当过会计，名叫伊扎克?斯泰恩的犹太人，用尽手段买下了那个经营不善的搪瓷厂以生产食用器皿，供应军需，发战争财，并要斯泰恩当他的会计师和助手来管理工厂。
资金重新到位，工厂重新命名为埃马利亚，鉴于党卫军的规定――雇佣犹太技术工人每天工资7马克，其他工种和女工每天5马克，但必须直接全部付给政府财政部门，犹太人分文得不到。
于是，犹太人成了辛德勒当然的选择对象，而斯泰恩仔细地给应征者有效的指点，帮助同胞找到合适的去处，还暗中伪造了各种资格证书给那些不具备进厂条件的教师和音乐家，以躲避被抄上黑名单让德军推上卡车送走。
这个时候的奥斯卡?辛德勒，就是一个贪得无厌的商人和花花公子，他与其他的纳粹党徒没有太多的区别，犹太人在他的眼中，仅仅是可以利用的工具，能让他实现发财梦的奴隶而已。
不久之后，阿蒙?葛斯来到了克拉科夫，犹太人的灾难拉开了序幕，他第一次出场。就命令手下枪杀了一名尽职尽责的犹太女工程师，将自己邪恶疯狂的本性展露无疑。
在上级的命令下，他带领党卫军开着军车带着成群的狼狗进入了犹太区，克拉科夫一片肃杀之气，犹太人个个如惊弓之鸟。
这是一段长达二十分钟的悲惨戏份，用无数犹太人的凄惨遭遇，向世人诉说了克拉科夫大清算这段残酷的历史。
腥风血雨中，和情妇骑马归来的辛德勒驻足小山坡，眼前的一切使他受到了极大的震撼，一个身穿红衣的小女孩。在屠杀场中蹒跚而行。躲过了一个又一个的危险。终于为自己找到了藏身之所。
在黑白镜头中，那一抹的红色是如此的鲜艳，如此的触目惊心，就像是犹太人流出的鲜血。奥斯卡?辛德勒的目光紧紧跟随者她，似乎想要看透对方的命运。
这震撼人心的惨剧，使得辛德勒慢慢产生了转变，内心之中不可遏制的产生了同情，此后他在对待犹太人方面有了改变。
望着空无一人的工厂，辛德勒忧心忡忡，思虑再三后，他决定去找党卫军司令官阿蒙?葛斯，让他批准将埃马利亚工厂定为一个附属劳役营。重新恢复生产。