大约在刘备刚赶到巴西郡，楚轩和张松、庞统合计着分化瓦解杨松势力的时候，建宁郡的豪族雍闿，突然联结越巂郡的当地蛮族势力高定，以及牂牁豪强朱褒，又裹挟了朱提郡豪族孟家，还有建宁本地名士爨习，一起举兵三万，要北上去直接打成都、杀刘璋。
这支大军一路裹挟、强行征发，等打到成都时，已经是滚雪球般的达到了近十万人之多。
刘璋一开始，在叛军刚起势的时候，就派了手下杨怀、高沛，带领本部人马，前去剿灭叛军，但是叛军士气正盛，兵力又多，所以杨怀、高沛二人都被打的全军覆没。
再接着，刘璋想要派人出战，就没人愿意了。
一见敌军势力强横，刘璋手下最亲信的将领就准备推政敌去送死。
东州兵的首领扶禁、向存二人，想要庞乐、李异出战。
庞乐、李异二人，又想要扶禁、向存出战。
其余刘璋身边的将领泠苞、刘璝、邓贤等人，眼见杨怀、高沛兵力不足而全军覆没，有心要刘璋加派兵马再出征，但却毫无进展。
因为扶禁、向存和庞乐、李异，就是不想从自己的军队中抽调人马，就是想从政敌手里抽调。
刘璋竟然毫无办法，他现在是谁都管不住。
眼见叛军步步逼近，外地来支援的大军还在路上，成都的大军却只是坐守城中，就是不出击，
刘璋找到吴懿和费伯仁，还有成都县令董和，一起商量该怎么办。
吴懿给的主意是上策，带着城中的大将们，发动一场政变。
就以调和矛盾为由，召集扶禁、向存和庞乐、李异，一起进州牧府。
再之后，就是传统的摔杯为号，五百刀斧手之类的戏码。
等这几人一死，就可以让邓贤、泠苞、刘璝去接收兵权。
可惜刘璋脑子有浆糊，就是不同意这么干。
董和一见上策没有被采纳，就给出了个中策。
中策是让扶禁、向存和庞乐、李异同时出战。
就告诉他们，谁能击破叛贼，以后益州的所有兵权就归谁。
来个二狗争食之计。
等击退了叛贼，两方的矛盾肯定白热化，在挑拨两方火并。
刘璋一哆嗦，还是没同意。
最后费伯仁无奈，只好出主意，由自己来请刘备出马，再帮一次忙，去对付雍闿等人的叛军。
听完这些，庞统冷笑道：“这刘璋可真是愚蠢！”
“他就是怕手下这些人聪明，你们出的主意越好越妙，他就越不听！”
黄权也是叹气道：“我们这主公，当真是对手下太过于猜忌了。”